Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là một trong ba phương thức phát hành cổ phiếu nhằm huy động vốn cho công ty. Hãy cùng khám phá quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại Việt Nam với CHUYEN TAI CHINH.
1. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020: Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là hành động tăng số lượng, loại cổ phần công ty được phép chào bán để tăng vốn điều lệ. Việc này phải thỏa mãn hai điều kiện:
– Công ty không được quảng cáo cổ phiếu thông qua phương tiện truyền thông.
– Chỉ được bán cho dưới 100 nhà đầu tư, gồm cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc công ty có ý định nắm giữ cổ phiếu lâu dài.
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ còn được gọi là phát hành cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ giúp doanh nghiệp gia tăng vốn điều lệ
2. Mục đích khi phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ thường được dùng trong mua bán và sáp nhập, mang lại lợi ích cho công ty hoặc do các yếu tố như:
– Giúp công ty kêu gọi thêm vốn ngay cả khi chưa niêm yết trên thị trường.
– Duy trì các mối quan hệ có lợi cho hoạt động kinh doanh.
– Giảm chi phí do chỉ hướng tới nhóm nhỏ và không tốn kém như phát hành công khai.
Nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ còn được hưởng lợi như: Mua cổ phiếu giá ưu đãi, đi trước thị trường, quyền ưu tiên cao hơn trong việc tiếp cận thông tin doanh nghiệp – vượt trội so với nhà đầu tư cá nhân bên ngoài.
3. Quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Cơ sở pháp lý của việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Về cơ bản, có ba cách phát hành cổ phiếu:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
– Phát hành cổ phiếu công khai ra công chúng (niêm yết trên sàn chứng khoán)
– Phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 đề cập về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ mà không quy định tỷ lệ vốn muốn phát hành hay giới hạn số vốn công ty có thể tăng trong một năm. Công ty chỉ cần đáp ứng điều kiện chào bán là có thể phát hành cổ phần riêng. Sau khi phát hành, công ty cần làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Công ty cần chào bán cổ phần riêng lẻ tuân theo Luật Doanh nghiệp
Sau khi công ty quyết định phát hành cổ phần riêng lẻ, cổ đông phải thực hiện quyền ưu tiên cổ phiếu của mình, nếu không mua hết thì mới được bán cho người khác theo phương án bất lợi hơn. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần riêng lẻ thì cần làm thủ tục mua cổ phần theo Luật Doanh nghiệp.
Điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Mặc dù mang lại lợi ích cho cả hai bên, để phát hành cổ phiếu riêng lẻ, công ty cần thỏa mãn các điều kiện sau:
Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng: Không được quảng bá rộng rãi, công ty cần phê duyệt kế hoạch phát hành và sử dụng vốn theo đúng điều lệ công ty. Số nhà đầu tư không vượt quá 100. Mỗi lần phát hành phải cách ít nhất 6 tháng và phù hợp với quy định về tỷ lệ vốn góp.
Đối với công ty đại chúng: Kế hoạch phát hành và sử dụng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, tuân thủ thời gian chuyển nhượng hạn chế và khoảng cách giữa các đợt phát hành theo quy định pháp luật. Đối tượng chào bán phải không là công ty con hoặc cùng một công ty mẹ.
Cổ phiếu riêng lẻ chỉ được chào bán cho dưới 100 người
4. Các bước phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Điều 48 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP yêu cầu các tổ chức phát hành thực hiện các bước sau để được phép chào bán cổ phần riêng lẻ:
Bước 1: Nộp hồ sơ: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 2: Chấp thuận việc đăng ký chào bán: Trong vòng 7 ngày làm việc từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ đưa ra văn bản chấp nhận và đăng tải trên trang web. Nếu bị từ chối phải có văn bản và lý do từ chối.
Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán: Phải hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ trong vòng 90 ngày kể từ khi được chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 4: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán: Sau khi kết thúc đợt chào bán riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo trên trang web của Sở giao dịch chứng khoán và tổ chức phát hành.
Khi nhận được tài liệu báo cáo kết quả, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, đồng thời đăng tải trên trang web của mình.
Bước 5: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được: Sau khi nhận được báo cáo kết quả, tổ chức phát hành có thể yêu cầu ngân hàng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được.
Các đợt chào bán cổ phần riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng
* Lưu ý: Khoảng cách giữa các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ phải đủ ít nhất 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt gần nhất, bao gồm:
– Phát hành cổ phần riêng lẻ;
– Phát hành trái phiếu chuyển đổi theo hình thức riêng lẻ;
– Phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền dành cho một nhóm đối tượng;
– Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền cho một số cá nhân nhất định;
– Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần với cổ đông của công ty cổ phần, hoán đổi vốn góp cho thành viên góp vốn của công ty TNHH
– Chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần với các cổ đông chỉ định trong công ty đại chúng;
– Chào bán cổ phiếu với mục đích hoán đổi nợ.
5. Sự khác nhau giữa cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu đại chúng
Dù có cùng mục tiêu tăng vốn cho doanh nghiệp, cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu đại chúng lại có những điểm khác nhau rõ rệt:
Mua cổ phiếu riêng lẻ thường có mức giá ưu đãi
| Tiêu chí | Cổ phiếu riêng lẻ | Cổ phiếu đại chúng |
| Công ty phát hành | Là các công ty cổ phần chưa niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán | Là công ty có cổ phiếu được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán |
| Đối tượng chào bán | Dưới 100 cá nhân (nhân viên, đối tác, mối quan hệ,…) | Mở rộng cho công chúng |
| Phương thức chào bán | Không thông qua truyền thông đại chúng | Thông qua các kênh truyền thông đại chúng |
| Chi phí phát hành | Thấp do chỉ đối tượng cụ thể | Cao do chào bán rộng rãi qua kênh truyền thông |
| Giá trị cổ phiếu | Có giá ưu đãi do được chiết khấu | Giá tùy theo thị trường cung và cầu |
| Thời gian chuyển nhượng | Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 1 năm hoặc theo quy định | Có thể chuyển nhượng ngay lập tức |
Phần lớn các công ty phát hành cổ phiếu theo hình thức riêng lẻ là do chưa đủ điều kiện niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Trong nhiều trường hợp, khi các công ty đại chúng chào bán cổ phiếu theo dạng riêng lẻ, giá cổ phiếu có thể giảm đáng kể.
Đầu tư vào cổ phiếu riêng lẻ có thể mang lại lợi nhuận cao do nhà đầu tư đi trước thị trường và mua cổ phiếu với giá ưu đãi, từ đó thu được nhiều lợi nhuận hơn. Tuy nhiên, nhà đầu tư cần xem xét kỹ về hoạt động kinh doanh và đội ngũ quản lý của công ty phát hành để có quyết định đúng đắn. Hãy theo dõi thêm các bài viết của Chuyên Tài Chính để biết thêm những phương pháp đầu tư chứng khoán hiệu quả.
