Vốn pháp định, tiếng Anh gọi là Legal capital, là khoản tiền tối thiểu doanh nghiệp cần có trước khi đăng ký thành lập. Ở một số quốc gia, vốn pháp định là số vốn mà doanh nghiệp không thể rút khỏi công ty và không được phép phân phối cho cổ đông hay nhà đầu tư dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả qua cổ tức.
Tuy nhiên, khái niệm này ở Việt Nam gần giống với vốn điều lệ. Vậy theo pháp luật Việt Nam, vốn pháp định có nghĩa là gì và phân biệt như thế nào với vốn điều lệ? Cùng tìm hiểu với trang web chuyentaichinh ngay!
I. Vốn pháp định là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, không có điều khoản quy định về vốn pháp định, phù hợp với tinh thần Hiến pháp 2013 nhằm thúc đẩy tự do kinh doanh trong những lĩnh vực hợp pháp. Kể từ Luật Doanh nghiệp 2014, điều khoản về vốn pháp định đã bị loại bỏ.
Doanh nghiệp phải chứng minh vốn pháp định trước khi đăng ký thành lập
Dù vậy, có thể hiểu rằng vốn pháp định là số vốn tối thiểu cần có để thành lập doanh nghiệp (theo Luật Doanh nghiệp cũ năm 2005), nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người tiêu dùng, khách hàng và đối tác.
II. Đặc điểm và ý nghĩa của vốn pháp định
1. Đặc điểm của vốn pháp định:
Chỉ áp dụng cho một số ngành nghề cụ thể, thường là các lĩnh vực nhạy cảm;
Áp dụng cho các chủ thể kinh doanh như cá nhân, tổ chức, pháp nhân, hộ kinh doanh cá thể, tổ hợp tác, v.v.;
Yêu cầu vốn pháp định nhằm giảm thiểu rủi ro khi doanh nghiệp hoạt động. Trong quá trình hoạt động, vốn chủ sở hữu phải bằng hoặc lớn hơn vốn pháp định;
Giấy xác nhận vốn pháp định được cấp trước giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh.
2. Ý nghĩa của vốn pháp định:
Bảo vệ lợi ích và quyền hợp pháp của người tiêu dùng, khách hàng và đối tác với doanh nghiệp. Đủ vốn pháp định giúp doanh nghiệp chứng tỏ tiềm lực phát triển. Từ đó, đối tác và khách hàng có thể yên tâm hợp tác và sử dụng sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp;
Đảm bảo tài sản cho doanh nghiệp, đặc biệt trong những lĩnh vực có rủi ro cao. Những ngành quy định vốn pháp định thường thuộc các lĩnh vực nhạy cảm, có ảnh hưởng lớn đến đời sống xã hội và kinh tế quốc gia;
Giảm thiểu việc thành lập doanh nghiệp tràn lan mà không có đủ vốn;
Cơ quan quản lý có thể giám sát hoạt động của doanh nghiệp, cảnh báo khách hàng và đối tác nếu vốn chủ sở hữu giảm dưới mức vốn pháp định, tạo điều kiện để cân nhắc trong giao dịch. Đồng thời, họ cũng sẽ áp dụng biện pháp xử lý cần thiết với doanh nghiệp.
Mỗi ngành nghề đều có mức vốn pháp định được quy định riêng
III. Đặc điểm nhận dạng vốn pháp định
Chính phủ đã quy định cụ thể mức vốn pháp định cho từng ngành nghề trong nước. Ví dụ, ngành bất động sản cần 20 tỷ đồng, ngành môi giới chứng khoán cần 25 tỷ đồng, công ty tài chính yêu cầu 500 tỷ đồng, và ngân hàng thương mại cần có 3,000 tỷ đồng…
Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, mức vốn pháp định sẽ được xác định dựa trên tổng vốn đầu tư, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt mà Nhà nước khuyến khích đầu tư.
IV. So sánh vốn pháp định và vốn điều lệ
Phải có xác nhận vốn pháp định thì mới được cấp đăng ký kinh doanh
Vốn pháp định và vốn điều lệ là hai khái niệm hoàn toàn khác nhau.
Về định nghĩa:
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh. Với CTCP, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã đăng ký mua.
Ngược lại, vốn pháp định không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, mà là số vốn tối thiểu mà chủ sở hữu hoặc thành viên công ty cần có để thành lập công ty.
Về phạm vi áp dụng:
Vốn điều lệ được áp dụng theo loại hình doanh nghiệp, trong khi vốn pháp định chỉ áp dụng cho một số ngành nghề cụ thể.
Về mức vốn:
Vốn điều lệ không yêu cầu một mức cụ thể, tùy ý góp. Ngược lại, vốn pháp định yêu cầu một con số cố định tùy thuộc vào từng ngành nghề.
Về thời hạn góp vốn:
Vốn pháp định phải được góp đầy đủ khi khởi sự kinh doanh, còn vốn điều lệ có 90 ngày để đáp ứng kể từ khi nhận Giấy chứng nhận ĐKKD.
Có thay đổi theo thời gian không:
Vốn pháp định là cố định, trong khi vốn điều lệ có thể điều chỉnh theo tình hình hoạt động của doanh nghiệp.
Về văn bản quy định:
Vốn pháp định được xác định qua các văn bản pháp luật Nhà nước, còn vốn điều lệ được quy định trong điều lệ công ty.
Về ý nghĩa:
Vốn điều lệ thể hiện sự cam kết về trách nhiệm của các thành viên với khách hàng và đối tác, là nguồn vốn cho các hoạt động đầu tư và là cơ sở để phân chia lợi nhuận và rủi ro.
Vốn pháp định đảm bảo khả năng kinh doanh nghiêm túc của doanh nghiệp, và bảo vệ quyền lợi cho khách hàng cũng như đối tác.
V. Phương pháp tối ưu để tăng giảm vốn điều lệ
Các phương án giúp công ty gia tăng vốn điều lệ nhanh chóng
Đối với công ty cổ phần (CTCP), việc tăng vốn điều lệ có thể thực hiện thông qua chào bán cổ phần ra công chúng, bán riêng lẻ hoặc cho các cổ đông hiện tại. Để giảm vốn điều lệ, công ty có thể mua lại cổ phần đã phát hành hoặc hoàn trả một phần vốn đã góp theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông sở hữu.
Với công ty TNHH Một thành viên, vốn điều lệ có thể tăng bằng cách chủ sở hữu tự thêm vốn hoặc nhận vốn từ cá nhân, tổ chức khác. Để giảm vốn điều lệ, chủ sở hữu có thể hoàn trả một phần vốn góp hoặc loại bỏ số vốn chưa thanh toán đầy đủ đúng hạn và đăng ký giảm vốn.
Với công ty TNHH Hai thành viên, việc tăng vốn có thể thực hiện bằng cách nhận thêm vốn từ các thành viên hiện tại hoặc từ thành viên mới. Để giảm vốn điều lệ, công ty có thể hoàn trả theo tỷ lệ vốn của thành viên hoặc mua lại phần vốn của thành viên.
Nếu có thành viên không nộp đủ vốn điều lệ đúng hạn, phần vốn đó sẽ bị giảm và cần thực hiện đăng ký giảm vốn.
Vốn pháp định hầu như được quy định cố định bởi pháp luật
VI. Vốn pháp định có bắt buộc không?
Như đã đề cập, vốn pháp định không bắt buộc với mọi ngành nghề, chỉ những lĩnh vực nhạy cảm, có tác động trực tiếp đến quốc gia và người dân mới có quy định của Nhà nước.
Chẳng hạn như:
Ngành dịch vụ bảo vệ có vốn đầu tư nước ngoài tối thiểu 1 triệu Đô la Mỹ;
Lĩnh vực kiểm toán yêu cầu 5 tỷ đồng;
Bảo lãnh phát hành chứng khoán từ 165 tỷ đồng;
Kinh doanh bảo hiểm doanh nghiệp nội địa cần 2,000 tỷ đồng tài sản
Doanh nghiệp bảo hiểm sức khỏe cần ít nhất 300 tỷ đồng
Kinh doanh ca-si-nô yêu cầu tối thiểu 2 tỷ USD…
Doanh nghiệp trong lĩnh vực ảnh hưởng lớn phải chứng minh vốn pháp định
Bạn có thể tham khảo một số văn bản pháp luật liên quan đến vốn pháp định như: Nghị định 69/2018/NĐ-CP, Nghị định 40/2018/NĐ-CP, Nghị định 143/2016/NĐ-CP, Nghị định 23/2021/NĐ-CP, Nghị định 112/2021/NĐ-CP, Nghị định 145/2020/NĐ-CP, Nghị định 147/2018/NĐ-CP, Nghị định 89/2019/NĐ-CP, Nghị định 144/2018/NĐ-CP, Nghị định 47/2011/NĐ-CP, Nghị định 25/2011/NĐ-CP, Nghị định 46/2017/NĐ-CP, Nghị định 195/2013/NĐ-CP, Nghị định 130/2018/NĐ-CP, Nghị định 25/2011/NĐ-CP, Nghị định 86/2019/NĐ-CP, Nghị định 101/2012/NĐ-CP, Nghị định 57/2016/NĐ-CP, Nghị định 101/2012/NĐ-CP, Nghị định 86/2019/NĐ-CP, nghị định 08/2022/NĐ-CP, Nghị định 142/2018/NĐ-CP…
Tóm lại, vốn pháp định là khoản tiền cần có để doanh nghiệp đủ điều kiện đăng ký kinh doanh. Không phải lĩnh vực nào cũng yêu cầu vốn pháp định, chỉ các ngành có rủi ro cao như bất động sản, bảo hiểm, tài chính ngân hàng mới có yêu cầu. Hy vọng thông tin từ Chuyên Tài Chính sẽ hữu ích cho bạn. Chúc bạn thành công!
